11 и 12 июля 2024 года в Москве в здании Сбербанк Agile Home прошел XVIII Международный Форум, организованный Национальным объединением корпоративных секретарей. Мероприятие было посвящено анализу актуальных тенденций в развитии корпоративного права и применении лучших отечественных и зарубежных практик корпоративного управления. В Форуме приняли участие представители государственной власти, регулирующих органов и общественных организаций, ведущие консультанты, эксперты в сфере корпоративного управления.

Открывая работу в рамках первой сессии Форума, Олег Цветков, Председатель Совета НОКС, руководитель Службы корпоративного секретаря Сбербанка, отметил основные аспекты новой ситуации, которую необходимо учитывать в текущих реалиях. Так, основополагающим ориентиром для развития всей экономики является недавнее поручение Президента РФ В. В. Путина по увеличению капитализации российского фондового рынка до 66% от ВВП страны к 2030 году. Объективно повышается круг обязанностей, компетенций и значимости фигуры корпоративного секретаря. Наконец, все большее политическое влияние на корпоративные процессы оказывает участие России в объединении БРИКС, открывая новые векторы для развития. В этих условиях перед российским деловым сообществом как никогда остро стоит задача по формированию качественного корпоративного управления.

По мнению Сергея Швецова, Председателя Наблюдательного совета Московской Биржи, Россия всегда была максимально открыта для инвесторов со всего мира, изучая и перенимая лучшие международные практики, находясь в постоянном взаимодействии с международными организациями. Итогом это стало принятие в 2014 году Кодекса корпоративного управления, который на тот момент содержал весь необходимый спектр ключевых корпоративных механизмов и принципов. Однако понятно, что за прошедшие 10 лет мир не стоял на месте, проявились новые тенденции. Среди них особо выделяется понимание корпоративной культуры не как формальной данности, от которой отталкиваются при формировании корпоративной стратегии, а как ключевого инструмента по ее реализации. В настоящий момент ЦБ РФ и органы государственной власти в тесной координации с представителями бизнес-сообщества занимаются масштабным обновлением не только Кодекса, как акта мягкого регулирования, но и соответствующих нормативных положений в ГК РФ и иных федеральных законах.

Аналогичную позицию в части назревшей необходимости по модернизации Кодекса высказала Виктория Степаненко, Заместитель Директора Департамента корпоративных отношений Банка России. С момента публикации документа экспертами регулятора проводилась кропотливая работа по разъяснению или дополнению соответствующих положений Кодекса путем издания точечных рекомендаций. В настоящий момент пришло время для их упорядочивания и инкорпорации в рамках обновленного Кодекса. В ближайшее время регулятор планирует расширить круг компаний и организаций, вовлеченных в соответствующую дискуссию, акцентировав их внимание в первую очередь на предложениях по концептуальным изменениям в документ. Эксперт дополнительно отметила, что по самым последним данным, имеющимся у ЦБ РФ, российские компании практически полностью оправились от потрясений последних лет, а уровень и качество раскрытия информации неуклонно растут.

Елена Курицына, Старший управляющий директор Московской Биржи, в рамках дискуссии затронула очень важную на данный момент проблематику делистинга компаний. Проблема «ухода из публичности» в настоящий момент затронула не только российский рынок, но и характерна для зарубежных юрисдикций. В этой связи очень важно не встать на путь запретительства и выстраивания нормативных барьеров, так как в конечном счете это лишь усугубит ситуацию. Вместе с тем необходимо пересмотреть существующие нормы о делистинге, особенно их значительную стоимость (оферта на выкуп акций) и сложность (высокий процент голосов «за») для компаний. Все это уже сейчас приводит к повсеместному отказу от публичности вне рамок правовых процедур, используя определенные пробелы в законодательстве, что в конечном счете наносит значительный вред инвесторам и акционерам.

Ольга Болтрукевич, Заместитель Директора Департамента финансовой политики Минфина России, в качестве главного фактора качественного корпоративного управления выделила уровень раскрытия информации компаниями. Минфин, являясь акционером многих госкомпаний, при анализе эффективности, финансового состояния и кредитоспособности в первую очередь обращает внимание на качество финансовой отчетности. Эксперт отдельно отметила рост уровня компетенций корпоративных секретарей за последние годы, качество выносимых ими на рассмотрение советов директоров вопросов и предложений. В этой связи определяющее значение будет играть и повышение профессионализма членов совета директоров, а также требований к их составу, компетенциям и уровню образования.

Тематике участия России в объединении БРИКС и его влиянию на национальное корпоративное управление было посвящено выступление Евгения Хилинского, Вице-Президента — начальника Центра по внедрению принципов устойчивого развития Газпромбанка. В 2013 году странами БРИКС был создан специальный орган — Деловой совет — для обсуждения вопросов укрепления и продвижения экономических, торговых и инвестиционных связей между деловыми кругами России, Китая, Индии, Бразилии и других государств. В настоящий момент наибольшее значение, в том числе представителями других стран, придается тематике раскрытия информации в части устойчивого развития. Основной вектор совместной работы направлен на выработку унифицированных механизмов и методологии по отчетности в компаниях стран-участниц.

Работа второй сессии Форума была посвящена международной практике корпоративного управления. Ее модератор, Наталья Баранюк, Руководитель Аппарата Председателя Совета директоров «Россети», в своем вступительном слове отметила особую роль наднациональных рекомендаций в области корпоративного управления для формирования собственных высококачественных механизмов как на уровне законодательства, так и в части мягкого регулирования. Так, в 2023 году ОЭСР опубликовала Принципы корпоративного управления, в которых свое отражение нашли обновленные тенденции в теории и практике управления рисками, устойчивого развития, а также ключевой роли совета директоров и корпоративного секретаря в указанных процессах.

Одним из ключевых документов подобного характера, но уже на национальном уровне, вполне оправданно считается Кодекс корпоративного управления Великобритании. В своем выступлении Дмитрий Копылов, Ассистент кафедры предпринимательского права МГУ имени М.В. Ломоносова, отметил, что несмотря на проведенную в 2023 году модернизацию документа, он практически не отличается от предыдущей редакции, а многие обсуждаемые новеллы так и не получили свое воплощение в рамках финального текста. Основной причиной этому стали опасения британских регуляторов в отношении возможного понижения конкурентоспособности корпоративной среды и национальной экономики в целом.

Свое мнение по наиболее актуальным вопросам также высказали и участники сессии из стран СНГ. Так, например, по мнению Константина Сарояна, Генерального секретаря Федерации Евро-Азиатских Бирж (Армения), сохраняется проблема контроля за уровнем соблюдения компаниями наилучших практик корпоративного управления на этапе, следующим после ее листинга. Страны по всему миру сосредоточены на разработке и внедрении различных методик по оценке и выявлению наименее добросовестных компаний в части соблюдения соответствующих принципов, что в перспективе должно стимулировать их к следованию нормам мягкого права. Продолжая дискуссию, Чжаохуэй Гао, Менеджер по связям с инвесторами компании Синопек (КНР) выделил наиболее важные составляющие корпоративного управления в Китае. Недавние масштабные преобразования в действующем законодательстве привели к стандартизации текущей работы, укреплению структуры совета директоров, более активному применению современных технологий, качественному раскрытию информации.

В качестве итога состоявшейся дискуссии Екатерина Чумакова, к. э. н., Ведущий специалист Национального Совета по корпоративному управлению, представила обобщенные результаты исследования советов директоров зарубежных публичных компаний. Так, например, все компании активно внедряют институт независимости директоров, что является результатом влияния регуляторных и законодательных предписаний, однако до сих пор остается открытым вопрос преемственности и срока полномочий директоров. В рейтинг стран с наибольшим количеством независимых директоров входят Сингапур (61%), Индия (53%), Гонконг (46%). По данным исследования, в Бразилии наиболее распространены директора-экспаты — в 2023 году их количество достигло 65%. Рейтинг стран выборки с наибольшим количеством директоров со степенью бакалавра, магистра, степенями MBA и PhD возглавили Индия и Гонконг. В заключение экспертом были отмечены данные по прогнозу востребованности профессиональных навыков корпоративных секретарей. Так, цифровая грамотность и технологические навыки преобладают в 25% случаев, на втором месте — комплаенс и правовые познания (20%), за ними следуют навыки анализа данных (15%) и искусство коммуникации (15%).

Повестка второго дня Форума стартовала с обсуждения актуальных новелл корпоративного законодательства. Модератор сессии, Тамара Меребашвили, Член Правления, руководитель Центра корпоративных и имущественных отношений «Интер РАО», подвела итоги многолетней работы в рамках дорожной карты «Трансформация делового климата», принятой в 2020 году. За эти годы была реализована большая часть ее мероприятий, подготовлено значительное число законопроектов, при этом часть из них уже принята, а другая — находится на финальном этапе обсуждения. В настоящий момент перед деловым сообществом встает задача по формированию дальнейших планов модернизации норм корпоративного права.

Одной из основных тем дискуссии стала дальнейшая судьба экстраординарного законодательства в текущих реалиях. Ирина Шиткина, Профессор кафедры предпринимательского права Юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, отметила, что контрсанкционные меры в большей степени себя уже исчерпали. От части из них необходимо отказаться, часть — ввести в законодательство на постоянной основе, как, например, трехлетний срок полномочий совета директоров. В конечном счете основная задача всего корпоративного сообщества заключается в скорейшем переходе к текущему ординарному регулированию и наведению порядка в иерархии нормативно-правовых документов.

По мнению Раисы Севастьяновой, Заместителя Директора Департамента корпоративного регулирования Минэкономразвития РФ, российское корпоративное законодательство развивается в позитивном ключе. Если в первые годы потрясений государство было сосредоточено на выстраивании экстренной системы защитных барьеров, то теперь пришло время для появления новых институтов и механизмов, необходимых корпоративному сообществу. Эксперт также подчеркнула значимость проведенной работы в рамках озвученной «дорожной карты», а также необходимость дальнейших усилий в указанном направлении. За неполные пять лет в рамках деятельности соответствующей экспертной группы удалось подготовить 15 федеральных законов, что является своеобразным рекордом эффективности среди подобных плановых документов.

Особое внимание участников дискуссии привлек новый подход по маркировке торгуемых на бирже компаний, анонсированный Андреем Зориным, Заместителем Директора Департамента корпоративных отношений Банка России. В целях решения проблемы, связанной с недостаточными объемами раскрываемой информации некоторыми компаниями, регулятор планирует ввести систему обособления таких ценных бумаг в специальном секторе котировального списка. Это позволит инвестору получить соответствующий сигнал о том, что компания не в полной мере раскрывает о себе информацию, что, в свою очередь, создает дополнительные риски при принятии инвестиционных решений. Детали введения такой маркировки пока прорабатываются экспертами Банка России и планируются к введению до конца этого года.

Планы в отношении еще одного нового регулирования, но уже в части корпоративных механизмов в компаниях с госучастием, были озвучены Еленой Точеной, Заместителем Директора Департамента регулирования имущественных отношений Минфина РФ. После длительных консультаций с представителями бизнес-сообщества было принято решение об объединении двух ранее раздельно существовавших документов — стратегии развития и долгосрочной программы развития. Был оптимизирован процесс согласования нового документа, а его ключевым элементам придан модульный характер. Все это, вместе с обновленными подходами к аудиту, значительно повысит экономическую эффективность и возможности стратегического планирования своей деятельности для компаний с госучастием.

Александр Варварин, Вице-президент по правовому регулированию и правоприменению РСПП, вслед за коллегами отметил высокий полезный эффект от мероприятий в рамках «дорожной карты» ТДК. Эксперт отметил, что в настоящее время наибольшую актуальность для бизнеса представляет судьба двух законопроектов, рассматриваемых Государственной Думой РФ — о «потерянных» акционерах и о приобретении крупных пакетов акций. В целом предложения делового сообщества были учтены и включены в виде поправок в рамках подготовки данных документов, однако сохраняется ряд вопросов, которые требуют доработки и дальнейшего обсуждения. В рамках дискуссии присутствовавшие коллеги из органов исполнительной власти согласились с аргументами представителя РСПП и обещали продолжить совместную работу над ключевыми корпоративными новеллами.

Следующая сессия второго дня Форума была посвящена актуальным технологиям корпоративного управления. В своем вступительном слове Сергей Поршаков, Исполнительный директор НСКУ, отметил, что непростая текущая ситуация и введение санкционных ограничений не обошли стороной область корпоративного управления. Ранее существовавшая система в настоящий момент находится на этапе трансформации по целому ряду аспектов, включая взаимоотношения компаний со своими акционерами и инвесторами, формирование состава и деятельность советов директоров, дивидендную политику и особенно раскрытие информации. Вместе с тем растет уровень профессиональной диверсификации членов советов директоров, при этом особо востребованы компетенции в области информационной и юридической безопасности, риск-менеджмента. Указанные тенденции традиционно находят свое отражение в основном интеллектуальным продукте НСКУ — Национальном докладе по корпоративному управлению, содержание которого с течением времени органично эволюционировало и сейчас в нем все больше находит отражение проблематика ESG, внедрения современных технологий, управления рисками, корпоративной культуры.

Продолжая тему особой значимости современных технологий в практике корпоративного управления, Роман Янковский, Заведующий Центром трансформации юридического образования ВШЭ, привел результаты исследования, подготовленного совместно НСКУ и НОКС в ноябре 2023 года. Изучение различных аспектов внедрения ИИ в корпоративное управление в 36 крупнейших российских компаниях и банках позволило определить текущее состояние и тенденции цифровизации управленческих процессов. Так, например, наиболее высокий уровень цифровизации наблюдается в топливной промышленности, финансовом секторе, телекоммуникациях и транспорте. В части корпоративных процедур в наибольшей степени цифровизированы сферы взаимодействия с советом директоров и другими коллегиальными органами управления, подготовка и проведение заседаний и собраний акционеров.

Обсуждение основной темы сессии было продолжено в рамках обмена опытом между представителями крупных российских компаний в сфере цифровизации внутренних процессов. Свои последние наработки в области искусственного интеллекта и автоматизации управления представили спикеры из ПАО Сбербанк, ПАО РЖД, Сибур Холдинг, СОЛАР и другие. Подводя итог дискуссии, Светлана Чеховская, Ведущий научный сотрудник Центра частного права Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ, отметила особую важность практического применения современных технологий, что в полной мере достижимо лишь через соответствующую модернизацию законодательства. В последние годы за рубежом нормотворческие процессы в большей степени акцентированы на принятии конкретных норм и правил, постепенно отказываясь от пространных программных документов и стратегий. Для России позитивной новостью является создание межведомственной рабочей группы, которая приступила к разработке проекта отечественного Цифрового кодекса. Его главными целями на первоначальном этапе станет формирование терминологического базиса, который позволит в дальнейшем приступить к более углубленной формализации соответствующих механизмов.