В целях реализации проекта «Трансформация делового климата» (ТДК) Правительство РФ утвердило в 2020 году план мероприятий («дорожную карту»)¹ по направлению «Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность». На конец 2025 года этот документ включает 23 мероприятия, 6 из которых остаются в процессе исполнения. Вместе с тем, за пять лет работы над текущей версией «дорожной карты» появились новые вопросы, решение которых позволит повысить эффективность ведения бизнеса в России. С учетом данных обстоятельств Комитет РСПП по корпоративным отношениям подготовил предложения по включению в «дорожную карту» новых мероприятий.

В ходе состоявшегося обсуждения его участники поддержали большинство из предложенных Комитетом РСПП инициатив, которые были признаны актуальными для последующего включения в «дорожную карту». Так, например, назрела необходимость введения в законодательство института страхования ответственности должностных лиц («D&O»). Страхование ответственности членов совета директоров и менеджеров — распространенная мировая практика, но в России ее правовой статус находится под вопросом. Статья 53.1 ГК РФ запрещает соглашения об ограничении ответственности за недобросовестные действия, что создает риск признания такого договора недействительным. Решением проблемы стало бы прямое указание в Гражданском кодексе, что запрет на ограничение ответственности не распространяется на договоры страхования риска такой ответственности.

Еще одна важная инициатива касается возможности предусмотреть отсроченную подачу нотариусом заявления о госрегистрации нового генерального директора. Нотариус, удостоверивший решение о его назначении, по закону обязан подать заявление в налоговую инспекцию на следующий день. Сложившиеся правила не позволяют назначить директора с отсрочкой «на будущее», что иногда необходимо бизнесу в силу разных обстоятельств. Соответствующее изменение законодательства позволит нотариусу подавать заявление не на следующий день, а в срок, указанный в самом решении о назначении. Это придаст системе корпоративного управления дополнительную гибкость и предоставит участникам общества возможность в долгосрочной перспективе планировать смену исполнительного органа.

Еще одна существующая в корпоративной практике проблема связана со случаями привлечения эмитента к ответственности за неполные персональные данные акционеров. Эмитент, как налоговый агент, обязан предоставлять в ФНС полные паспортные данные и ИНН акционеров-физлиц для уплаты НДФЛ с получаемых дивидендов. Однако эти данные находятся в реестре, который эмитент не может изменить без заявления самого акционера. Эмитентов штрафуют за неполноту данных, за которую по факту они не несут ответственности. Необходимость скорейшего урегулирования данного вопроса обуславливает также имеющаяся неоднозначная судебная практика. Для решения проблемы предложено закрепить в законодательстве положение, в соответствии с которым эмитент освобождается от ответственности, если предоставил все данные, которые имеются в реестре, и предпринял все разумные меры для их актуализации.

По мнению участников дискуссии, позитивное влияние на бизнес-процессы окажет также установление гибких условий в части порядка получения согласия участников общества на переход доли или акций. Существующие правовые нормы требуют получать согласие на продажу доли/акций третьему лицу от всех остальных участников/акционеров. При этом даже один отказ может заблокировать сделку, что усложняет стратегическое планирование и мешает привлечению инвестиций. Допустимо скорректировать соответствующие нормы и  разрешить отдельно прописывать в уставе, что согласие требуется не от всех, а только от определенной группы участников (например, только от мажоритарных участников или тех, кто владеет долей более 5%).

На основании состоявшегося обсуждения Экспертная группа ТДК будет принимать решение о дальнейшем включении этих и иных инициатив в «дорожную карту».

¹ Распоряжение Правительства РФ от 2 июля 2020 года № 1723-р.