Документ подготовлен Минэкономразвития России во исполнение поручения Президента России по реализации Послания Федеральному Собранию от 2018 года.

Реализацией мероприятий по направлению «Совершенствование корпоративного управления» (X раздел) предполагается обеспечить повышение уровня защиты миноритарных инвесторов и качества корпоративного управления в российских хозяйственных обществах; обеспечить высокий уровень защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров (участников) хозяйственных обществ при совершении сделок, в которых присутствует конфликт интересов, при реорганизации, увеличении уставного капитала и при концентрации значимых пакетов акций в руках одних и тех же лиц; урегулировать вопросы ответственности в случаях причинения хозяйственным обществам убытков. В качестве ключевого индикатора эффективности достижения указанных целей авторами плана принято значение индекса защиты миноритарных инвесторов по одноименному показателю в исследовании «Ведение бизнеса» Всемирного банка.

Всего в рамках совершенствования корпоративного управления программой предусматривается проведение шести мероприятий.

В первую очередь предполагается уточнить регулирование одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность — голоса контролирующего лица общества, заинтересованного в совершении обществом сделки, а также голоса подконтрольных ему организаций не должны учитываться при голосовании по вопросу одобрения соответствующей сделки.

Помимо этого, потребует уточнения регулирование процедуры реорганизации хозяйственных обществ с одновременным сочетанием различных форм реорганизации. Особый акцент сделан на обеспечение защиты прав инвесторов в указанных процессах — защита прав владельцев привилегированных акций, инвесторов при определении коэффициентов конвертации акций (долей) и формировании органов управления создаваемых коммерческих корпораций.

Следующее мероприятие плана направлено на предоставление акционерам — владельцам обыкновенных акций ПАО преимущественного права приобретения размещаемых впервые акций другой категории (типа).

Предполагается также создание специального правового механизма, предотвращающего вхождение в состав органов управления ПАО недобросовестных лиц. В частности, привлечение к ответственности за убытки, причиненные акционерному обществу сделкой, в совершении которой имелась их заинтересованность, приведет к запрету на занятие должности в органах управления организаций в течение года.

Пятый пункт посвящен законодательному закреплению возможности хозяйственных обществ страховать за свой счет имущественную ответственность членов органов управления по обязательствам, возникающим вследствие причинения убытков обществу, его акционерам (участникам), владельцам иных эмиссионных ценных бумаг общества и (или) иным лицам, в результате их неосторожных деяний.

Наконец, в рамках заключительного мероприятия предполагается совершенствование правового регулирования порядка приобретения крупных пакетов акций ПАО. Ожидаемым положительным результатом по данному пункту будет устранение соответствующих пробелов в Федеральном законе «Об акционерных обществах», а именно:

• введение понятия «связанности» вместо понятия «аффилированности»;
• обязанность направлять обязательное предложение о приобретении акций ПАО (обязательное предложение) будет возникать также в случае косвенного приобретения контроля над ПАО;
• в случае совместного приобретения контроля обязанность направить обязательное предложение возлагается на всех связанных лиц;
• устанавливаются исключения из обязательства направления обязательного предложения в случае, если контроль над ПАО не был приобретен;
• предусматривается право акционеров в случае ненаправления лицом обязательного предложения требовать от такого лица выкупа принадлежащих им акций.

Ответственными исполнителями по указанным мероприятиям назначены Минэкономразвития России, Министерство финансов России и Банк России.