OECD Corporate Governance Factbook предоставляет актуальный обзор ключевых аспектов нормативно-правовой и институциональной базы в 52 юрисдикциях.¹ Публикуемый каждые два года начиная с 2015 года, Доклад ОЭСР является основным справочником по внедрению Принципов корпоративного управления G20/ОЭСР и позволяет отслеживать эволюцию корпоративного управления за последнее десятилетие.

Документ структурирован по пяти основным разделам:

1). Глобальные публичные рынки и структура собственности корпораций;

2). Система корпоративного управления и институциональные рамки;

3). Права акционеров и основные функции собственности;

4). Советы директоров;

5). Корпоративная устойчивость.

Далее в материале будут подробно приведены два ключевых блока: права акционеров и основные функции собственности; и совет директоров компаний.

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ И ОСНОВНЫЕ ФУНКЦИИ СОБСТВЕННОСТИ

Глобальная динамика за 2014–2025 годы, представленная в Докладе ОЭСР 2025 году демонстрирует тенденцию к усилению прозрачности, формализации процедур корпоративного управления и расширению цифровых и институциональных механизмов защиты прав акционеров. Основное внимание в документе уделяется равенству акционеров, независимому контролю и снижению конфликтов интересов.

1. Усиление требований к публичному раскрытию информации о голосованиях и протоколах собраний акционеров 

В 2014 году формальные процедуры учёта голосов применялись в 49% юрисдикций, а к 2024 году их обязаны применять уже 75% юрисдикций. В двух странах (Новая Зеландия и Швеция) такие процедуры проводятся формально только по запросу акционеров, а в Коста-Рике они носят рекомендательный характер (разд. 3.5).

В 46 юрисдикциях закон требует раскрытия количества голосов «за», «против» и «воздержавшихся» вместе с итогами голосования. Ещё в двух странах (Дания, Швеция) такое раскрытие осуществляется по запросу акционеров, а в Канаде — если голосование проводилось путём бюллетеня (см. таблицу 3.8).

В 76% юрисдикций требуют публичного раскрытия протоколов собраний; 10% из них сочетают это с рекомендациями кодексов (Гонконг, Литва, Малайзия, Великобритания). В 12% стран раскрытие протоколов регулируется только через кодексы корпоративного управления, ещё 12% не имеют такой нормы (разд. 3.5).

2. Сделки с с аффилированными лицами

В 94% юрисдикций требуется немедленное раскрытие существенных сделок с аффилированными лицами (например, Люксембург, Португалия, Бразилия), что выше по сравнению с 88% в 2022 году и 50% в 2016 году (см. таблицу 3.12) (разд. 3.8).

Одобрение значительных или нестандартных сделок советом директоров предусмотрено в 87% юрисдикций, значительно выше чем 54% в 2014 году; в некоторых странах это обеспечивается фидуциарными обязанностями директоров (Бразилия, Швейцария). 

Обязательное воздержание заинтересованных членов совета при голосовании по сделке требуется в 83% юрисдикций (против 80% в 2022, 50% в 2018 и 30% в 2014). Рассмотрение сделки независимыми директорами или комитетами по аудиту практикуется в 44% юрисдикций (например, Китай, Гонконг, Саудовская Аравия), а получение заключений внешних экспертов — в 29% (например, Франция, Греция, Малайзия) (см. таблицу 3.13) (разд. 3.8.1).

При определённых условиях одобрение акционеров требуется в 36 юрисдикциях, в некоторых странах оно зависит от решения совета или независимых директоров (Бразилия, Германия, Словения, Италия, Турция) либо обязательно при конфликте интересов директоров (Колумбия, Греция, Индонезия, Латвия, Нидерланды, Перу, Саудовская Аравия) (см. рисунок 3.10) (см. таблицу 3.14).

3. Структура владения и контроля в группах компаний

Все, кроме двух юрисдикций (Канада и Китай), определяют «группы компаний» в таких источниках, как законы, нормативные акты, правила листинга и корпоративные кодексы (см. рисунок 3.16) (разд. 3.11).

Принципы G20/OECD подчёркивают важность прозрачности владения и контроля в публичных компаниях. Раскрытие крупного владения обязательно во всех юрисдикциях, кроме Чехии и Южной Африки. Структуры корпоративных групп и специальные права голоса раскрываются в 45 странах; доли директоров — в 42; бенефициарные владельцы — в 38. Раскрытие перекрёстного владения акциями реже: публично — в 24 юрисдикциях, только регулятору — в Австралии и Греции (см. рисунок 3.18) (разд. 3.11).

4. Проведение виртуальных и гибридных собраний акционеров

На конец 2024 года виртуальные собрания, позволяющие акционерам участвовать и голосовать дистанционно, разрешены в 85% юрисдикций (рост с 76% в 2022), чаще при условии включения соответствующего положения в устав компании  (разд. 3.6). Гибридные собрания (частично очные, частично дистанционные) разрешены в 94% юрисдикций (см. рисунок 3.6) Например, с марта 2025 года в Малайзии запрещены полностью виртуальные собрания — компании должны проводить очные или гибридные формы. В Китае, Нидерландах и Турции виртуальные собрания запрещены, но допустим гибридный формат (см. таблицу 3.9).  

5. Роль институциональных инвесторов

На март 2025 года 19 юрисдикций имеют Кодекс ответственного управления (Stewardship Code) или принципы, аналогичные такому кодексу. Большинство кодексов разработаны отраслевыми организациями, но в ряде юрисдикций их инициировали государственные органы (Гонконг (Китай), Индия, Япония, Малайзия, Испания, Турция, Великобритания) (см. таблицу 3.4).

К 2024 год 88% юрисдикций требуют или рекомендуют некоторым институциональным инвесторам раскрывать свои правила голосования, 73% юрисдикций требуют или рекомендуют раскрывать фактические результаты голосования, против 39% в 2014 году (разд. 3.10.2). Почти все юрисдикции предусматривают разработку компаниями политик для урегулирования конфликтов интересов институциональными инвесторами. Политики по урегулированию конфликтов интересов обязательны или рекомендованы в 98% юрисдикций, раскрытие конфликтов — в 75% (рост с 59% и 27% в 2014) (см. таблицу 3.16).  

СОВЕТЫ ДИРЕКТОРОВ

Глобальная динамика 2014–2025 гг., представленная в Докладе ОЭСР 2025 года, показывает усиление независимости и подотчётности советов директоров. В юрисдикциях растут требования к разделению функций генерального директора и председателя совета, укрепляется роль совета в управлении рисками, повышается прозрачность при отборе кандидатов и формировании вознаграждения. Одновременно увеличивается участие акционеров в ключевых решениях и внимание к гендерному разнообразию, что отражает стремление к более независимой и сбалансированной модели корпоративного управления.

1. Структура советов директоров 

В 2024 году 24 юрисдикции предпочитают одноуровневые советы (например, Китай в 2023 году перешёл на одноуровневую модель для публичных компаний), 7 юрисдикций — двухуровневые, 18 юрисдикций допускают оба типа, а 3 юрисдикции применяют гибридные системы (Италия, Япония, Португалия) (см. таблицу 4.2, таблицу 4.3, таблицу 4.4, таблицу 4.5). В 48 юрисдикциях установлен минимальный размер совета — обычно 3 директора; максимальный лимит предусмотрен лишь в 13 странах и варьируется от 5 (Бразилия) до 21 (Хорватия, Мексика). Срок полномочий директоров чаще всего составляет 3 года и установлен во всех, кроме 9 юрисдикций (см. таблицу 4.6) (разд. 4.1). 

     2. Независимость совета директоров

Практически во всех юрисдикциях, кроме Люксембурга и Словакии, установлены требования или рекомендации по числу или доле независимых директоров: в 13 юрисдикциях (например, Гонконг, Саудовская Аравия, Индонезия, Аргентина) — 2–3 независимых члена совета, в 9 юрисдикциях (например, Китай, Индия, Сингапур, Бельгия) — не менее ⅓ состава. В шести странах (Венгрия, Индия, Корея, Португалия, Южная Африка, США) обязательные требования предусматривают 50% независимых директоров для отдельных компаний (см. рисунок 4.1) (разд. 4.7). Во многих юрисдикциях (например, Бразилия, Индия, Турция) предусмотрены меры, обеспечивающие миноритарным акционерам право избрать хотя бы одного директора в компаниях с контролирующими акционерами (см. таблицу 4.16) (разд. 4.1.1).  

Доля юрисдикций, требующих или рекомендующих разделение функций генерального директора и председателя совета, выросла с 44% в 2014 до 76% в 2024 году. В Индии и Сингапуре это поощряется через механизм, повышающий минимальную долю независимых директоров с 33% до 50% (см. рисунок 4.2).

В 63% юрисдикций установлен максимальный срок полномочий для независимых директоров, по сравнению с 51% в 2014 году (обычно 9–12 лет) (см. рисунок 4.4).

11 европейских стран (например, Австрия, Франция, Германия, Норвегия) и Китай установили минимальное представительство сотрудников в советах директоров — обычно около 1/3 директоров. В ряде стран, включая Южную Африку, Саудовскую Аравию и Турцию, таких требований нет. В Дании и Швеции формальных обязательств нет, но работники имеют законное право назначать 2–3 представителей в зависимости от размера компании  (см. таблицу 4.9).

3. Комитеты совета директоров

Все юрисдикции требуются или рекомендуются создание комитеты по аудиту с независимым составом. В ряде юрисдикций (Бразилия, Финляндия, Швеция) аудиторские комитеты являются обязательными, однако допускается определённая гибкость в выборе институциональной формы (разд. 4.2).  

Комитеты по выдвижению и вознаграждениям чаще всего не обязательны и рекомендуются корпоративными кодексами с участием преимущественно независимых директоров. При этом комитеты по выдвижению кандидатур являются обязательными в 12 юрисдикциях, а комитеты по вознаграждениям — в 16 юрисдикциях (см. рисунок 4.5).

В 61% юрисдикций на совет директоров возлагается обязанность по осуществлению функций управления рисками (например, Китай, Индия, Саудовская Аравия, Сингапур), ещё в 31% таких юрисдикций соответствующие положения закреплены в виде рекомендаций в кодексах корпоративного управления (например, Гонконг, Нидерланды, Норвегия, Аргентина)  (см. рисунок 4.7). В 42 юрисдикциях (например, Южная Африка, Греция, Франция, Исландия) требуются или рекомендуются, чтобы аудиторский комитет также выполнял функции надзора за управлением рисками. Вместе с тем в 20 юрисдикциях предусмотрено обязательное (Дания, Турция, Индия, Индонезия)  или рекомендательное (Китай, Франция, Новая Зеландия, Саудовская Аравия, Сингапур, Южная Африка, Испания) создание отдельных комитетов по управлению рисками (см. рисунок 4.8) (см. таблицу 4.11). 

Хотя требования законодательства или подзаконных актов о создании комитетов по устойчивому развитию пока не получили широкого распространения, их использование постепенно расширяется: если в 2022 году такие требования существовали лишь в одной стране, то к 2024 году они были зафиксированы уже в четырёх юрисдикциях (Болгария, Хорватия, Чехия, Словацкая Республика) (см. рисунок 4.8).

4. Выдвижение и избрание членов совета директоров

Некоторые юрисдикции усиливают влияние миноритарных акционеров при избрании директоров в состав советов, позволяя им использовать все свои голоса за одного кандидата при кумулятивном голосовании вместо ограничения голосов по одному за каждого кандидата. Саудовская Аравия является единственной страной, где это является обязательным, а в Китае — требуется только для избрания надзорных органов в отдельных случаях. Хотя 48% юрисдикций допускают такой способ голосования, на практике он используется нечасто (см. рисунок 4.13) (см. таблицу 4.15) (разд. 4.4).

В почти 75% юрисдикций все кандидаты в директора должны соответствовать установленным квалификационным требованиям (например, Саудовская Аравия, Индонезия, Нидерланды). 11 юрисдикций (например, Бельгия, Колумбия, Гонконг, Саудовская Аравия) устанавливают квалификационные требования для кандидатов в комитеты по аудиту и 8 юрисдикций при избрании независимых директоров (например, Колумбия, Гонконг, Чили). Например, в Турции установлены стандарты для всех кандидатов, но дополнительные требования касаются членов аудиторских комитетов и независимых директоров. В Чили все директора должны соответствовать определённым квалификационным требованиям, тогда как независимые директора обязаны соблюдать дополнительные юридические и процедурные условия (см. рисунок 4.14) (см. таблицу 4.17) (разд. 4.4).

5. Вознаграждение директоров и ключевых руководителей

Почти все юрисдикции (кроме США) установили критерии вознаграждения директоров и руководителей. С 2014 года большинство стран, изменивших нормативную базу по данному вопросу, перешли от рекомендаций к обязательным правилам, хотя в ЕС встречаются исключения: Дания, Эстония и Франция перешли к рекомендациям, а Италия, Португалия и Испания — к законодательным нормам. Доля обязательных требований выросла с 39% в 2014 до 54% в 2024 году (см. рисунок 4.16) (разд. 4.5), что отражает усиление регуляторного контроля. В ряде стран действуют рекомендации (Финляндия, Ирландия, Польша), а в Германии, Греции и Словакии — требования закреплены в законе. 

В 35 юрисдикциях долгосрочные механизмы стимулирования (LTIM) и ограничения на выплаты при увольнении (SPC) являются обязательными или рекомендованными в более чем третью стран (см. рисунок 4.17) (см. таблицу 4.18). В 17 юрисдикциях применяются комбинированные схемы. В некоторых странах (Болгария, Колумбия, Германия, Румыния) вознаграждение может учитывать показатели устойчивого развития. Обычно количественные лимиты на выплату вознаграждения не устанавливаются, за исключением Индии, где общий размер вознаграждения всех директоров ограничен 11% прибыли (при отсутствии прибыли — иной лимит, с возможностью превышения при одобрении акционеров). В 2023 году Саудовская Аравия заменила потолки зарплат на критерии вознаграждения.

Около 75% юрисдикций требуют или рекомендуют голосование акционеров по вознаграждению («say on pay»). Раскрытие вознаграждения охватывает теперь большинство стран (см. таблицу 4.19).

6. Гендерный состав советов директоров 

Средняя доля женщин в советах директоров выросла с 22% в 2019 году до 29% в 2024 году. 35% юрисдикций ввели обязательные квоты, что выше показателя 2020 года — 24%. Пять юрисдикций требуют, чтобы крупные публичные компании обеспечивали не менее 40% представителей недопредставленного пола в советах (Финляндия, Франция, Исландия, Италия, Норвегия), восемь юрисдикций — 20–35%, а пять юрисдикций устанавливают требование иметь «как минимум одного» женщину-директора (Гонконг, Индия, Израиль, Корея, Малайзия).  (см. рисунок 4.20) (разд. 4.6).

¹ В их число входят все страны-члены ОЭСР, все страны G20 и члены Совета по финансовой стабильности, не входящие в ОЭСР (Аргентина, Бразилия, Китайская Народная Республика — далее «Китай», Гонконг (Китай), Индия, Индонезия, Саудовская Аравия, Сингапур и Южная Африка), а также Малайзия и Перу. В это издание впервые включены три новые страны: Болгария, Хорватия и Румыния.