Выходящий каждые два года, Справочник активно используется госструктурами, регуляторами для получения информации о правоприменительной практике и нововведениях, которые могут повлиять на эффективность их работы. Документ разделен на четыре главы: 1) корпоративная и рыночная структура; 2) структура корпоративного управления; 3) права акционеров и ключевые критерии собственности; 4) советы директоров.

1. Корпоративная и рыночная структура

Эффективная разработка и внедрение правил корпоративного управления требуют четкого эмпирического понимания прав собственности и особенностей ведения бизнеса, к которым они будут применяться. В первой главе сборника представлен обзор форм собственности по всему миру, как в отношении категорий владельцев, так и в отношении степени концентрации собственности в отдельных перечисленных компаниях.

За последние 20 лет фондовые рынки претерпели глубокие изменения. Во всем мире одним из наиболее важных событий стал быстрый рост азиатских фондовых рынков — как в абсолютном, так и в относительном выражении. В 2017 году в Азии было зарегистрировано рекордное количество (1074) новых компаний, что почти в два раза больше, чем среднегодовой показатель за предыдущие 16 лет. Из пяти стран, на которые пришлось наибольшее количество IPO нефинансовых компаний за последнее десятилетие, три находятся в Азии. В 2017 году на долю нефинансовых компаний в этом регионе пришлось 43% мирового объема привлеченных средств. В это же время, доля европейских и американских компаний снизилась. Что касается фондовых бирж, то по общей рыночной капитализации четыре азиатские биржи оказались в первой десятке в мире (Японская биржевая группа, Шанхайская фондовая биржа, Гонконгские биржа и клиринговая компания и Шэньчжэньская фондовая биржа). Сложилась ситуация, когда более чем 62% рыночной капитализации сосредоточено на пяти крупнейших фондовых биржах, а 95% — на 25 крупнейших фондовых биржах.

Недавнее исследование ОЭСР, которое содержит уникальную информацию о структуре акционерного капитала  в компаниях 54 стран, составляющих в совокупности 95% капитализации мирового рынка, показывает, что в собственности современных публичных компаний доминируют четыре основные категории инвесторов. Это институциональные инвесторы, государственный сектор, частные корпорации и индивидуальные стратегические инвесторы. Самая большая категория — институциональные инвесторы, владеющие 41% капитализации мирового рынка. Второй по величине категорией является государственный сектор, который имеет значительные доли участия в 20% компаний, зарегистрированных на бирже по всему миру, и владеет акциями, составляющими 13% капитализации мирового рынка.

2. Структура корпоративного управления

В «Factbook» содержатся данные об основных регулирующих органах в сфере корпоративного управления в каждой стране. Отмечается, что регуляторам рынка ценных бумаг, финансовым регуляторам или их комбинациям отдается предпочтение в 82% всех исследованных странах, в то время как центральный банк выступает регулятором корпоративного управления лишь  в 12% рассмотренных случаев. Вместе с тем 25% опрошенных регулирующих учреждений финансируются из госбюджета.

Начиная с 2015 года, когда были опубликованы Принципы G20 / ОЭСР, 84% из 49 исследуемых стран внесли поправки в законы об акционерных обществах и в законы о ценных бумагах, либо в целом провели масштабные законодательные преобразования. Практически во всех странах имеются национальные кодексы или принципы, которые дополняют законы о ценных бумагах и требования к листингу. За последние два года почти половина всех стран пересмотрели свои национальные Кодексы корпоративного управления, причем 83% из них придерживаются практики «соблюдай или объясняй». Продолжает расти процент стран (67%) где выпускаются отчеты о внедрении компаниями Кодексов корпоративного управления, по сравнению с 58% в 2015 году. В 29% рассматриваемых юрисдикций именно госорганами контролируется соблюдение положений национальных Кодексов корпоративного управления.

3. Права и равноправие акционеров, ключевые функции собственности

Законодательные нормы во всех странах требуют от компаний предварительного уведомления о проведении общих собраний акционеров. Большая часть из них устанавливает минимальный срок уведомления от 15 до 21 дня, в то время как другая часть, в которую входит треть стран,  предусматривает более длительные сроки уведомления об ОСА. Почти 2/3 стран законодательно требуют, чтобы такие уведомления направлялись непосредственно акционерам.  Законодательными нормами различных стран, кроме четырех, предусмотрено несколько способов уведомления, которые могут в себя включать использование электронной платформы фондовой биржи или регулятора, публикацию на веб-сайте компании или в печатных изданиях.

Приблизительно в 80% юрисдикций установлены сроки до 60 дней для созыва внеочередных общих собраний по требованию акционеров. Этот показатель возрос по сравнению с 2015 годом (73%).

Принципы G20/OECD гласят, что оптимальная структура капитала компании лучше всего определяется руководством и советом директоров при условии одобрения акционерами. Формирование данной структуры может предусматривать выпуск различных типов акций с разнообразными правами. На практике все, кроме 3 из 49 стран, охватываемых данным исследованием (Factbook), позволяют листинговым компаниям выпускать акции с ограниченным правом голоса. Во многих случаях такие акции предоставляют преимущественное право их владельцам на получение дивидендов от компании.

Сделки с заинтересованностью, как правило, рассматриваются посредством сочетания мер, включая одобрение совета директоров, одобрение акционеров и обязательное раскрытие информации. Положения об их одобрении советом директоров являются общепринятыми во всех юрисдикциях; 2/3 рассмотренных стран законодательно требуют или рекомендуют совету директоров одобрять определенные виды сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Требования об одобрении сделок акционерами применяются в 55% стран, но часто ограничиваются крупными сделками и теми, которые не осуществляются на рыночных условиях.

Учитывая важную роль, которую играют институциональные инвесторы как акционеры имеющих биржевой листинг компаний, ¾ всех стран установили требования или рекомендации для институциональных инвесторов по раскрытию своей политики голосования, в то время как почти в половине случаев также требуется или рекомендуется раскрытие фактических результатов их голосования.

4. Советы директоров компаний

Наиболее распространенной формой структуры советов директоров  является одноуровневая система. Ей отдают предпочтение вдвое большее число стран, чем тех юрисдикций, в которых применяют двухуровневую систему (наблюдательный и управляющий советы). Следует отметить, что растет число стран одновременно допускающих как одноуровневые, так и двухуровневые структуры советов директоров.

Почти во всех странах требуется или рекомендуется минимальное количество или определённое процентное соотношение независимых директоров в составе совета.  Произошли также развитие и конкретизация самого определения «независимый директор»: теперь 80% стран требуют, чтобы директора были независимыми от крупных акционеров и чтобы их классифицировали как независимых, по сравнению с 64% в 2015 году.

За последние четыре года 70% компаний соблюдают требования по разделению полномочий председателя совета директоров и президента / генерального директора.

Согласно нормам законодательства во всех странах необходимо следовать рекомендации по соблюдению независимого статуса комитетов по аудиту. Комитеты по назначениям и вознаграждениям не являются обязательными в большинстве стран, хотя более 80% юрисдикций рекомендуют создавать данные комитеты, полностью или в большей части состоящие из независимых директоров.

Следует отметить, что требования, касающиеся наделения комитетов совета директоров функций по управлению рисками, с 2015 года резко возросли с 62% до 87% представленных в исследовании юрисдикций. Требования по внедрению систем внутреннего контроля и управления рисками также значительно повысились — с 62% до 90%.

В большинстве анализируемых стран существуют требования в отношении обязательного или консультативного голосования акционеров по политике вознаграждения членов совета директоров и топ-менеджмента компаний. В настоящее время почти повсеместно законодательно требуется или рекомендуется раскрывать политику вознаграждения, уровня и размеров выплат, по крайней мере, совокупных данных. Однако  детальное раскрытие информации об отдельных уровнях вознаграждения требуется в 76% стран.

Почти половина исследуемых стран (49%) установили требования по раскрытию гендерного состава советов директоров, по сравнению с 22% в отношении высшего исполнительного руководства компаний. В девяти странах действуют обязательные квоты, требующие заполнения определенного процента мест в составе совета директоров представителями обоих полов. Восемь стран полагаются на более гибкие механизмы регулирования гендерного состава советов, такие как, квоты на заседаниях совета директоров и частные инициативы, а три страны используют комбинацию представленных механизмов. Количество мест, занимаемых женщинами в эшелонах высшего исполнительного руководства компаний значительно выше, чем в советах директоров.