Вторая реформа Кодекса управления 

1. Предыстория

Кодекс управления Японии был подготовлен Экспертным Советом (специальный орган под эгидой Агентства финансовых услуг Японии и Токийской фондовой биржи) 26 февраля 2014 года, после чего в него дважды вносились изменения — в 2017 и 2018 годах. С момента принятия Кодекса более 280 институциональных инвесторов заявили о своей приверженности соблюдению его положений и в целом был достигнут определенный прогресс в совершенствовании системы корпоративного управления. Со временем назрела необходимость дальнейших изменений положений Кодекса в целях повышения его эффективности. 

В итоге 24 апреля 2019 года Экспертный совет по вопросам подготовки Японского Кодекса управления и Японского Кодекса корпоративного управления опубликовал заключение под названием «Рекомендуемые направления дальнейшей реформы корпоративного управления». В нем содержался призыв к пересмотру Кодекса для повышения эффективности реформы корпоративного управления. В частности отмечалась важность повышения качества взаимодействия между инвесторами и компаниями, а также поощрение организаций, оказывающих консультационно-представительские услуги по голосованию на общих собраниях акционеров, и инвестиционных консультантов, что в итоге позволило бы добиться улучшения взаимодействия по всей инвестиционной цепочке. 

Во исполнение этих заявлений Экспертный Совет трижды, начиная с октября 2019 года, собирался для обсуждения нового пересмотра Кодекса. Был подготовлен и опубликован предварительный проект обновленного Кодекса управления для ознакомления и консолидации предложений от инвестиционного сообщества. Наконец, с учетом представленных замечаний Совет принял окончательную обновленную редакцию Кодекса управления. 

2. Основные положения обновленного Кодекса.

Заключение Экспертного совета по реформе корпоративного управления Японии, которое упоминалось выше, содержало следующие рекомендации: 

• Улучшение раскрытия информации о причинах принятия решений по голосованиям, деятельности по управлению активами в компаниях, а также о результатах и самооценке деятельности по управлению активами со стороны управляющих. 
• Сознательное участие в решении вопросов устойчивого развития, включая факторы ESG. 
• Совершенствование механизмов корпоративного пенсионного обеспечения. 
• Создание вспомогательных механизмов организациями, оказывающими консультационно-представительские услуги по голосованию на общих собраниях акционеров, более полное раскрытие информации об их деятельности, прямое и активное взаимодействие с компаниями. 
• Разработка механизмов по управлению конфликтами интересов и раскрытию информации о своей деятельности инвестиционными консультантами по пенсионным вложениям. 

Экспертный Совет решил обсудить данные вопросы и включить их в пересмотренный кодекс. 

Помимо этого в ходе консультаций на повестке дня стояли следующие важные вопросы: 

• Руководящая деятельность должна осуществлялась с осознанием того, что в конечном счете она ведет к среднесрочному и долгосрочному повышению капитализации и устойчивому росту компании. 
• Учет факторов ESG не только снижает бизнес-риски, но и приводит к расширению возможностей получения прибыли. Быстро меняющиеся тенденции в отношении вопросов ESG во всем мире сами по себе могут оказывать влияние на риски и возможности компаний. Таким образом, важно интегрировать механизмы устойчивого развития, включая факторы ESG, в инвестиционный процесс. 
• Хотя целью Кодекса является повышение средне- и долгосрочной капитализации компаний, возможны случаи, когда между акционерами и держателями облигаций возникают конфликты интересов. Не стоит ли распространить действия Кодекса на отношения, которые  возникают при вложении институциональными инвесторами активов в облигации?  
• Не должны ли все стороны, которые оказывают поддержку институциональным инвесторам, а не только инвестиционные консультанты по пенсионным вложениям, разрешать возникающие конфликты интересов? 

Экспертный Совет обсудил вышеупомянутые вопросы и решил включить ответы на них в пересмотренный Кодекс. 

Отдельно была прокомментирована мера, применяемая в одной из компаний-участниц рынка инвестиционных отношений — использование владельцами активов единого формата для получения отчетов от управляющих активами о состоянии и профессиональном уровне их деятельности.

Ожидается, что дальнейшее развитие этой инициативы поможет владельцам активов в эффективном участии в управлении своими вложениями. Вместе с тем важно, чтобы такая отчетность была качественной и не носила формального характера. 

Помимо всего перечисленного, в ходе обсуждений на Экспертном Совете были подняты следующие вопросы, которые будут предметом дальнейших консультаций: 

• В связи с расширением объемов пассивных инвестиций, не следует ли вернуться к вопросу о совершенствовании сопутствующих им механизмов? 
• Некоторые специалисты отмечают, что в пояснительном документе не дается достаточных разъяснений по тематике так называемого совместного ответственного инвестирования, когда инвесторы используют свое влияние, чтобы побудить компании, в которые они вкладывают средства, улучшить управление вопросами ESG. 

Принципы Кодекса 

С целью содействия устойчивому росту компании, в которую вложены средства, и увеличения среднесрочной и долгосрочной отдачи от инвестиций клиентов и бенефициаров: 

1. Институциональные инвесторы должны иметь четкую политику в части выполнения своих управленческих обязанностей и публично раскрывать ее.
2. Институциональные инвесторы должны разработатьчеткую политику вчасти управления конфликтами интересов при выполнении своих обязанностей и публично раскрывать ее. 
3. Институциональные инвесторы должны следить за компаниями — объектами их инвестицийдля того, чтобы тенадлежащим образом выполняли свои обязанности по управлению с ориентацией на устойчивый рост и развитие. 
4. Институциональные инвесторы должны стремиться к достижению общего понимания с компаниями — объектами их инвестиций и работать над разрешениемвозникающихпроблем путем конструктивного взаимодействия. 
5. Институциональные инвесторы должны иметь четкую политику в отношении голосованияна собраниях акционерови раскрытия информации о голосовании в компаниях. Политика в отношении голосования не должна состоять только из формального контрольного списка; она должна быть разработана таким образом, чтобы способствовать устойчивому росту и развитию. 
6. Институциональные инвесторы в принципе должны периодически отчитыватьсяпередсвоими клиентами и бенефициарами о том, как они выполняют свои обязанности по управлению, в том числе при голосовании на собраниях акционеров. 
7. Для того чтобы внести позитивный вклад в устойчивый рост компаний — объектов их инвестиций, институциональные инвесторы должны развивать навыки и знания, необходимые для надлежащего взаимодействия при осуществлении своейуправленческой деятельности. Они должны быть основанына глубоком понимании рыночной сущности компаний и бизнес-среды в целом, а также учитывать факторы устойчивого развития в соответствии с их стратегиями управления инвестициями. 
8. Поставщики услуг для институциональных инвесторов должны стремиться внести свой вклад в работу механизмов всей инвестиционной цепочки путем повышения качествапредоставляемых имиуслуг, помогая таким образом инвесторам надлежащим образом выполнять свои обязанности.